投稿来源：章和投资高国垒评财经

5月21日晚间，因违规改动科创板注册文件，中国国际金融股份有限公司(以下简称”中金“)两名保荐代表人被处罚。有关部门表示，上述违规行为发生，同时也说明中金作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。

高国垒看来，由此指出中金内控薄弱自然是大错不错。其实，这不只是中金一家的问题，也不是老生常谈的内控薄弱所能解释和解决的。

类似的案例在审核制情况下，发生过多少次?极少看到公开披露和处罚，因为有的不方便公开处罚，因为当初证监会审核文稿的能力也很原始，有的等发现已经是很久以后的事儿了，公开处罚就显得证监会审核人员也是一堆糊涂蛋，也有责任。

至于擅自修改材料的原因肯定是有具体的原因。比如与相关权威行业统计数据不一致，或者仔细探究可能被发现与自己的其他数据不匹配……还有的一开始引用的是券商自己的研究所的数据，后来感觉公信力不够又换成其他研究机构的数据……

根本上，券商的风控比银行的风控弱许多，券商的投行部门比其他部门风控又弱许多。券商投行部门一定程度上与律师、会计师差不多，是一批有能力的小老板各自带着队伍在干自己的活。实际操作当中的所谓风控，与纸面上的风控制度，相去甚远。

有可能保代不清楚，是下面人当初提供了某个数据，后来发现不妥，为了给自己免责为了不被老板(保代)骂而悄悄改的。保代哪有精力看这些小数点以后的数字。但是现在交易所的审核系统已经更加电子化智能化了，这些文字上的小出入，都会由系统发现。

今天参加上交所科创板的活动，交易所也提到这个案例。这种小出入放在以前，证监会预审人员也不一定能看出来，但现在不需要肉眼去看了，简单的系统的进步就把眼睛解放出来了。

很可能是下面的小朋友出于自我保护的目的擅自修改的。但被发现后，保代不可能说自己没看，把责任推到实习生身上，只能把责任担下来，监管部门也只对保荐人和保荐代表人说话，没兴趣去纠缠那个实习生。

能力稍微强一点的保代一般要同时跟进几个项目，处理许多错综发杂的关系。具体到项目上，主要是把核心问题捋清楚，具体写材料看材料还是下面人干为主。

所以说类似事情的出现，往往是保代下面人搞的，保代的判断力一般不会这么干。

但出了事情，他必须扛住。如果推到实习生身上，那他的责任就更大了，那就属于没有勤勉尽责，舆论上也会被骂的一头包。

以前每问询回复一次都要更新几种材料，每种都是一堆。而每个预审员都同时在审多个项目。所以有些预审员有个习惯，就是老是盯着最初的一个版本看，在同一个老版本上做标记，记问题。否则他如果一直跟着看更新的版本，还需要返回头去看老版本上他标记的一些，需要关注的点。所以如果后续更新版本中有些不重要的数据有点出入，预审员没能在几百页材料中及时凭肉眼发现，也是正常的。但如果已经反馈回复几轮了，才偶然发现当初材料就被擅自修改过，预审员也难逃失职责任，所以一般不会像现在这样及时发现，撇清关系，高调处罚。

每个保代的风格不一样，并不是都极端重视项目文件工作。部分保代把更多精力用在了承揽项目和协调关系上以及其他方面。尤其是有的保代同时做几个阶段差不多的项目。真是力不从心。