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朴新教育即将上市,旗下标的忠英育龙却因利益纠葛涉诉
教育
06-13 09:19 0 阅 10w+
原创 蓝鲸教育 檀念一

近日,蓝鲸教育接到一则爆料,信息源向蓝鲸教育表示“沈阳老冠亚的老板将就资产权属等问题起诉新冠亚实控人王国庆”。在这则信息爆料中,我们却听到了“朴新”二字。经过深入沟通,我们发现此“朴新”,的确为将于近日登陆美股的教培行业新星——朴新教育。

朴新·忠英育龙这一标的,涉及多方利益

根据朴新教育招股书显示,目前朴新教育旗下共有48家培训机构。其中2017年,朴新拿下了“沈阳忠英育龙”,如下图所示。

但据信息源提供的消息,我们发现该标的涉及到一则创业者、地产商与朴新纠葛数年的收购。该收购中涉及到沈阳山姆教育科技有限公司(下文简称“山姆公司”)、沈阳市冠亚外国语培训学校(下文简称“老冠亚”)、沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校(下文简称“新冠亚”)、沈阳百益龙置业有限公司、沈阳市皇姑区忠英育龙教育培训学校(下文简称“忠英育龙”)和沈阳朴德教育科技有限公司。

蓝鲸教育查询公开信息,对其中四家公司作简单介绍。

沈阳市冠亚外国语培训学校成立于1997年,主营业务为K12线下英语辅导。据沈阳大学公开新闻显示,其创始人胡忠伟曾担任沈阳市政协委员、沈阳市青年企业家协会副会长,且是沈阳大学优秀校友。另外,胡忠伟也是沈阳山姆教育科技有限公司的法人。

沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校,据天眼查相关信息显示,注册时间为2015年,法人为王国庆。据公开信息显示,沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校主营业务为K12线下英语辅导。

沈阳百益龙置业有限公司,据公开信息显示董事长为王国庆,为一家集房地产开发、建设、商品房销售、物业服务为一体的综合性民营企业。该公司曾先后在蒲河北岸开发建设绿茵湖畔、太湖国际花园两大江南风情滨岸高档社区。

沈阳朴德教育科技有限公司,据天眼查显示该公司为朴新教育科技集团有限公司100%持股,目前法人为高亮,前法人为董智;董智之前的法人为王芳芳。

老冠亚兴盛之时,颇受外资青睐

信息源自称与胡忠伟关系莫逆,对沈阳冠亚教育机构的历史变迁有深入了解。其称此次爆料原因为“从自己的角度,为胡总近期正递交法院重审的案件出一把力”。

他对蓝鲸教育指出,老冠亚在2010年被列为沈阳市重点扶持的未来预计境外上市的企业,分别于2011年、2012年完成了A轮、B轮总计1500万美元的境外融资。“以冠亚名义所融到的资金用于公司固定资产等办学设备设施的购买,而实施主体则是山姆公司,也就是说山姆公司买来教学资产给冠亚使用。”信息源表示。

据其透露,老冠亚从成立之初“就有上市的理想,因此一直按照VIE架构在搭建公司结构,因此“山姆公司的资产购买是由在英属维尔京群岛注册的高升环球公司投入资金”。山姆公司和冠亚之间的关系,即冠亚所产生的利润需要归属于境外公司。

据天眼查相关信息显示,相关公司的确存在,且法人的确为胡忠伟。

至于老冠亚A、B两轮的境外融资,信息源表示投资方为大名鼎鼎的英国劳埃德银行和原加拿大贝祥集团旗下的贝凯投资。蓝鲸教育并未在天眼查上获取有关老冠亚融资的准确信息,但信息源给我们披露了胡忠伟与贝凯投资日常工作沟通的邮件。

“老冠亚受资本方关注时,共有14所学校,18600名学生”,爆料人指出。在其表述中,“鼎盛时期的老冠亚,估值差不多得有9000万美元”。但在与信息源的沟通中,蓝鲸教育发现老冠亚因两笔境外融资而兴盛,也因这两笔融资走向滑坡。

“胡忠伟在收到1500万美金后,在两年的时间内又开设了30所左右的新学校。一所新校前期综合耗费有200万左右,两年左右才能开始盈利”,信息源表示,借助融资高速扩张,给老冠亚走向滑铁卢埋下了伏笔。

老冠亚走下坡路,地产商入局接盘

2012年下半年到2013年,浑水公司做空新东方的后续震荡正不断扩大,大批在美上市的中概股从美股退市。据信息源表示,这对老冠亚的发展造成了重创。

“老冠亚原计划的C轮融资,老外因为担心VIE架构不保护他们的权益、中概股行情跌至冰点,他们如果在境外无法通过公司上市套现,那在国内按民促法的规定,没有办法分取学校的利润”,信息源一针见血地指出。

“当时对老冠亚的两个投资方而言,已经陷入了两难的境地。前面投进去的钱可能打水漂,再投进去钱可能打更大的水漂”,信息源表示。据他了解,当时两个投资方劝胡忠伟,“你个人再出一些钱,把学校支撑下去。只要相关监管口子一松,我们立刻将钱打给你”。而这,与上文中信息源提供的胡忠伟与贝凯投资相关负责人沟通的截图有契合之处。后来信息源发现,胡忠伟也的确将个人大部分固定资产抵押,来全力维持老冠亚日常运营。

“两个投资方的钱迟迟未进,新开的三十余所学校两年甚至三年后才能盈利,胡忠伟自己的钱远不够维持这么大的盘子不垮”,信息源说道。据其了解,两个投资方后来明确向胡忠伟表示,为规避风险终止投资。

为此胡忠伟通过抵押固定资产等手段,先后向沈阳当地的光大银行、中小企业融资担保有限责任公司及恒信担保等金融机构借贷到了2500万元资金。“此时胡忠伟已经深陷危机,不仅自己抵押了固定资产,还向朋友借了2000多万用以维系运营”。此时,两家沈阳本地的地产公司向胡忠伟表示,愿意接老冠亚的盘。

地产商另立新冠亚,老冠亚借款方心生疑窦

信息源对蓝鲸教育表示,接盘的地产商为百益龙集团董事长王国庆。而胡忠伟当年允许王国庆介入的条件就是“承担老冠亚2500万的大部分银行贷款,并由此获得对应的控股股东和实际经营权的地位”。但根据后续进展看,信息源发现王国庆并未承担任何银行贷款。

据信息源透露,王国庆介入后,成立了沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校,但依旧使用老冠亚的办学主体和资产。而该学校在工商登记对应的主体应为沈阳新冠亚科技有限公司(据天眼查显示,沈阳市皇姑区新冠亚教育培训学校与沈阳新冠亚科技有限公司的注册地址,皆为沈阳市皇姑区北陵大街20号)。据信息源表示:“沈阳新冠亚科技有限公司王国庆占52%的控股权,另一个地产商持股28%,胡忠伟则为20%,但是由代持人盛飞持有相关股份”。

以下,为沈阳新冠亚科技有限公司的股权结构图。与信息源透露的信息有一定契合之处。

“王国庆进来时,让一位跟在他身边十余年的秘书掌管新冠亚,将胡忠伟架空。但由于王国庆不懂教育,他实际控制冠亚一年左右的时间业绩没有起色”,信息源说道。

“此时胡忠伟已经陆续接到一些追债的起诉了,你也可以在相关网站上查到。其中有一份法律文书胡忠伟给我看过,让我印象非常深刻”,信息源对蓝鲸教育表示。

根据其提供的信息,我们找到了这一份名为《中国光大银行股份有限公司沈阳于洪新城支行与胡忠伟、赵丹、沈阳市冠亚外国语培训学校、沈阳新冠亚科技有限公司借款合同纠纷一审民事判决书》的法律文书。

“胡忠伟当时对我说光大银行方面的人,根本不相信一个创立了近二十年的品牌,一夜之间就与胡忠伟本人没有任何关系了。哪怕重组了一个新冠亚,王国庆也不可能不承担任何负债”,信息源说道。

但蓝鲸教育通读文书后,询问信息源“胡忠伟为何没有出庭作证导致依旧由其个人承担相关负债,新冠亚无连带责任”时,他三缄其口,只模糊地向我们表示“可能胡忠伟与王国庆有什么内部协议吧,但现在胡忠伟已经在就之前的几个案子向法院申请重审”。

新冠亚再次脱壳,忠英育龙承接资产

他表示,在王国庆入主老冠亚、联合胡忠伟等人建立新冠亚一年后,出现了一件胡忠伟始料未及的事情。“王国庆背着胡忠伟,将新冠亚给注销了”,信息源表示。

“当时新冠亚旗下有不少学校,但王国庆在工商登记上只将最大的一所注销,在原址注册了又一个新学校(信息源表示后来一并卖给朴新教育的另外7所学校并未进行登记变更),也就是忠英育龙,让他的秘书实际控制该学校”,他表示。蓝鲸教育根据其提供的内容,在天眼查上查找到了相关信息。如下图所示,忠英育龙的确与新冠亚的注册地址相同,同为皇姑区北陵大街20号。

信息源向蓝鲸教育提供了忠英育龙董事长王X芳的相关信息,如下图所示。据查,苏州禾田香料有限公司的确为王国庆旗下的一处产业,因此王X芳确有一定可能为信息源指出的,“王国庆多年的秘书”。在同一时期,王X芳还成为了一家名为沈阳朴德教育科技有限公司的法人。

到了2017年9月,忠英育龙的权属关系再次出现行政变更。此次行政变更的过程中,出现了“董智”和“沙云龙”的名字。结合我们获取的各方信息,我们认为此董智有很大可能,为朴新教育在东北地区进行并购业务的负责人。而在信息源的叙述中,我们一定程度上了解了朴新收购忠英育龙的细节。

“卖给朴新教育的8所学校一年学费收入差不多有2600万左右”,信息源透露。蓝鲸教育之前针对朴新的调查中,有校长提出“按营收的1.5倍支付收购款”。该信息源也表示对忠英育龙(新冠亚脱壳)的收购策略与之相近,“应该是在1-1.5倍之间”。

“按此计算王国庆卖出的忠英育龙的标的价格(8所学校)应该是3000万左右,胡忠伟此时持股比例为20%,那么他应该能拿到600万”,信息源说道。但据其了解,“胡忠伟与王国庆沟通时,王国庆告诉他整个忠英育龙只卖出了300万”。

根据忠英育龙的公众号,也就是朴新沈阳少儿英语2018年1月15日的一篇文章显示,目前朴新·(忠)中英育龙在沈阳有8所分校。“我曾经问胡忠伟,王国庆的意思是8所学校一共卖了300万是么?他表示王是这个意思,而且王国庆在卖资产时专门避开了他”,信息源十分肯定朴新收购忠英育龙的价格就是300万。

资产权属问题,成新老冠亚、忠英育龙最大争端

若果真如胡忠伟向信息源透露的老冠亚8所分校资产作价三百万被卖出,那么此事对朴新而言有何影响?

“胡忠伟想向王国庆追回属于自己的老冠亚资产,并要求其承担52%的负债,对朴新而言可能影响还是很大的”,信息源表示。在他看来,胡忠伟已经将王国庆告上法庭、要求重审资产权属问题,则存在以下三种情况:

“第一种情况,王国庆向胡忠伟透露的情况不属实,其实际拿到了更多的并购款,朴新按市价正常操作并购案。那么朴新需参与到案件重审中,提供相关交易证据。这种情况下朴新本身没有责任。

但王国庆卖给朴新的忠英育龙资产,除北陵大街20号之外,剩下7所学校据信息源所了解,目前在教育局分支机构上的备案信息以及消防备案手续仍旧属于老冠亚、而非朴新。而老冠亚的资产归属于架构公司山姆科技,在这种情况下,朴新如何合乎民促法规定,将这8所学校中山姆科技的资产,合并入朴新自己的财务报表,成了值得深究的问题。

第二种情况,王国庆向胡忠伟透露的情况属实,但此事为董智一手所为,与朴新并无关系。目前忠英育龙的资产已经并入朴新教育科技集团中,那么以不当的价格收购来的标的,在胡忠伟起诉王国庆时,或应需剥离出来重新评估资产价格。这将对朴新上市一事造成严重的负面影响。

第三种情况,王国庆向胡忠伟透露的情况属实,但此事为集团授意如此操作。那么存在两个问题:第一,朴新综合评估后,用8所学校总价300万并购下来一个标的。如此低廉的价格,这个标的的办学环境、教学质量值得外界担忧。

第二,结合从胡忠伟处透露的信息,信息源认为朴新收购忠英育龙,是在冠亚教育现金流困难、深陷债务纠纷、实际运营者失去信心,急于想抛售套现的情况下。董智操作时没有做好前期的法律、财务尽职调查。如今收购得来的学校股权、债权混乱,甚至惹上官司。朴新递交上市申请后还需过好SEC这一关。”

在信息源看来,无论是哪种情况,都避免不了一个问题——资产权属。

“老冠亚当年总计获得1500万美元融资,扩大办学规模时购买的资产全是按照外汇管理局购买资产备案规定去操作的,自始至终老冠亚的资产都归属于山姆科技。如今无论是北陵大街20号上的老冠亚、新冠亚还是忠英育龙,其使用的教学设备资产,实际上都是归属于山姆科技的。如果说数次注销可能模糊归属问题,那么朴新·忠英育龙剩下的7所学校,目前资产也属于山姆科技。如果合并入朴新的财务报表中,很有可能出现非法占有山姆科技资产的问题”,该信息源一针见血地指出问题的关键所在。

蓝鲸教育就信息源叙述的情况,隐去各方名称,仅以A指代胡忠伟及老冠亚、B指代王国庆及其搭建的相关教学机构、C指代朴新集团,与一位对民办教育促进法有深入了解的资深律师就上述情况沟通。

该律师表示“由于信息不全,不好做精准推断”,但就已知情况,其表示“如果B、C两方恶意串通,损害A的利益,那可能导致并购合同无效”。

而且该律师表示,只要A、B两方打上官司,“因为B涉案的资产如今在C体内,没有看到法院最终裁定结果前,谁也不敢保证涉案资产是否会对C产生影响。尤其在C正处于上市准备的过程中,只要有诉讼肯定会对其上市造成影响”。

结语

蓝鲸教育尝试与原冠亚机构创始人胡忠伟联系、求证相关信息是否属实。但截至发稿日并未得到其反馈。

信息源称胡忠伟目前正忙于当年与王国庆有关的案件重审,并表示“近日会与胡忠伟沟通,让其与你们抓紧联系。既然他已经向法院要求案件重审,那也肯定愿意站出来为自己发声”。蓝鲸教育近期将跟进联系此人及利益相关方,尝试将这一桩陈年收购案用涉案第一人的视角还原,为大家带来朴新并购沈阳忠英育龙教育更精准的内幕。

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