【财联社】（记者 陈默）云南白药（000538.SZ）11月1日晚间宣布拟向控股股东——白药控股的三位股东发行股份，从而实现对白药控股实施吸收合并。通过此举，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃持有的白药控股股权将转化为上市公司股份。
云南白药整体上市方案出炉，却引发公司重要股东中国平安的不满。在云南白药董事会审议该方案时，中国平安的董事代表对相关议案全部投了反对票。
更早之前，中国平安更是在进驻云南白药10年后首度启动了减持计划。
500亿“买下”控股股东
作为上市公司云南白药的控股股东，白药控股成立于1996年，现有云南省国资委、新华都和江苏鱼跃三位股东，持股比例分别为45%、45%、10%。
按照方案，白药控股将先定向回购新华都实业持有的公司部分股权并减资；紧接着，上市公司再向云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份，对白药控股实施吸收合并。
最后，白药控股的法人资格及所持上市公司的股份会被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃转而变成上市公司的股东。
截至评估基准日（2018年7月31日），白药控股的账面净资产为203.58 亿元，交易预估值为542.69亿元。扣除白药控股定向减资影响后，交易预估值降为508.13亿元。
按照76.34元/股的发行价计算，本次股份发行数量为6.66亿股，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别获得3.2亿股、2.75亿股、7108.79万股。
考虑到白药控股目前持有的上市公司4.32亿股股票会被注销，交易实际新增的股份数量为2.33亿股，云南白药的总股本也将由目前的10.41亿股增至12.75亿股。其中，云南省国资委持股3.2亿股，持股比例为25.10%；新华都及其一致行动人同样持有3.2亿股（新增的2.75亿股+原有的4525.92万股）；两者并列成为云南白药第一大股东。
整体上市方案还赋予除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有意向的股东可以向云南白药或其指定的第三方提出收购其持有云南白药股份的要求，行权价格为63.21元/股，低于云南白药停牌前一日收盘价（70.23元/股）。
平安董事反对
值得一提的是，云南白药这份整体上市方案引发了公司的一位董事不满。在10月31日举行的董事会会议上，董事宋成立认为上市公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚，遂决定对包括15.27亿元股份回购计划在内的11项议案全部投了反对票。
资料显示，宋成立历任中国平安财产险上海分公司副总经理、中国平安财产险副总经理、平安信托总经理，现为平安信托副董事长。2017年5月，宋成立获平安人寿提名并顺利当选为云南白药董事。平安人寿则为云南白药的第三大股东，截至9月30日，该公司持有云南白药9750万股。
也就在云南白药停牌筹划本次整体上市事宜前，8月24日，平安人寿突然递交了一份《股份减持计划告知函》，宣布将在未来三个月内减持云南白药不超过1041.4万股，减持原因是资金周转需要。
这是平安人寿介入云南白药10年来首度宣布减持。2008年12月，他们曾耗资13.94亿元参与了云南白药的定向增发，认购的股份数量为5000万股；历经数次股份送转，这部分股份数量现已攀升至9750万股，市值约为68.47亿元，是当初认购金额的4.9倍。
在当初发布的权益变动书中，平安人寿称认购云南白药股份是为了提高保险资金的投资收益，如今其却在云南白药股价处于下行通道时宣布减持，令人不解。10月2日，财联社记者曾拨打平安人寿在权益变动书中披露的联系电话，但无人接听。
二股东态度很关键
云南白药发行股份吸收合并白药控股，确实对平安人寿造成了影响。财联社记者注意到，目前平安人寿的持股比例为9.36%，位居第三大股东；本次交易完成完成后，他们的持股比例将下降至7.65%，沦为第四大股东。
部分云南白药的股东对整体上市后公司的前景也存在疑虑，“白药控股只是一个持股型公司，绝大部分资产在云南白药旗下，整体上市给上市公司带来的新鲜血液极为有限” 。
资料显示，除云南白药外，白药控股还全资控股三家一级子公司，分别为云南云药、天颐茶品和白药控投。这些公司分别直接和间接从事基金管理、技术服务、饮食以及租赁等业务，业务体量都不大。
白药控股在深交所发行的公司债券2018年半年报显示，白药控股上半年营业收入合计131.45亿元，绝大部分来自于云南白药（上半年营业收入为129.74亿元）。
按照相关规定，合计持股比例为45.87%的云南省国资委、新华都将在上市公司股东大会审议吸收合并相关议案时回避表决。倘若平安人寿对云南白药吸收合并方案持反对意见，这无疑给上市公司出了一道难题。
对于上述情况，云南白药是如何看待的？财联社记者11月2日多次拨打云南白药投资者热线，但电话无人接听。
事实上，对于云南省国资委、新华都以及云南白药而言，拉拢其他重要股东就显得尤为重要。特别是持股比例达10.03%的云南白药第二大股东云南合和集团的意见或许能够左右股东大会的结果。
资料显示，云南合和集团由红塔烟草集团控股，实际控制人为中国烟草总公司。在10月31日举行的董事会会议上，代表该集团的董事李双友对议案投的是赞成票。