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上市公司|2018商誉减值风险或至高峰 美丽生态等3公司业绩难“美丽
产经
12-06 19:05 0 阅 10w+
原创 蓝鲸上市公司 莫迟

发现精心挑选的商品名不副实,无疑是一件让人顿足捶胸的事情。消费如此,投资更是如此。

随着时间进入12月,业绩承诺能否兑现、商誉是否面临减值等成为众多近年实施并购的上市公司不得不面对的问题,其中子公司业绩承诺兑现困难,不幸在并购中踩“雷”的公司或更因此事而烦恼。

蓝鲸财经通过梳理发现,美丽生态(000010)、*ST因美(002570)、盾安环境(002011)等3家公司或便是这般,其所并购标的不但连续两年(2016年-2017年)未完成业绩承诺,且在2017年出现亏损。在《1.4万亿商誉悬顶一诺千金!奥瑞德等594公司千亿承诺待兑现》(http://www.lanjinger.com/news/detail?id=96992)、《A股商誉骤增业绩兑现难东方铁塔等10公司再迎大考》(http://www.lanjinger.com/news/detail?id=97416)后,蓝鲸上市公司频道商誉系列报道第三篇将继续分析业绩承诺中所蕴含的风险,并美丽生态等公司业绩承诺情况进行深入解读,以飨读者。

五数据剖析并购亏损内因

具体从上述3家公司相关数据来看,首先,并购标的的交易价格方面,美丽生态2015年公司以定增+现金的方式合计作价16.6亿元收购江苏八达园林有限责任公司(下文简称“八达园林”)100%股权,此外,盾安环境以协议收购的方式,增资浙江精雷电器股份有限公司(下文简称“精雷电器”)63.95%股权,交易部分股权作价约1.72亿元;*ST因美协议收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权,作价约1.17亿元。

其次,2017年业绩承诺完成情况方面,八达园林、精雷电器以及已更名为吉林贝因美的敦化美丽健乳业3家上市公司子公司业绩承诺部分在2017年分别亏损30000.25万元、993.12万元、663.07万元,承诺人较承诺金额需补偿54300.25万元、2793.12万元、3663.07万元。

第三,商誉方面,伴随着业绩承诺完成情况的不理想,相关上市公司的商誉也在2017年出现了大幅度减值,其中,美丽生态在2017年年报期一次性计提了71079.88万元的商誉减值损失,直接导致了公司在2017年亏损超10亿元的尴尬局面,而截至2017年年末,公司的全部商誉也变成了商誉减值损失。此外,*ST因美、盾安环境两家公司在2017年也分别计提了5582.43万元、2165.96万元商誉。

第四,子公司近期业绩,根据2018年中报数据披露,这3家上市公司尚在业绩对赌期的子公司中,有2家“失血”状况仍未痊愈,其中,美丽生态子公司江苏八达园林上半年亏损6168.62万元,而盾安环境子公司精雷电器也在报告期内亏损667.28万元,*ST因美子公司吉林贝因美则在报告期内实现盈利,净利润为410.97万元。

第五,母公司业绩,根据2018年三季度披露,在上述3家上市公司*ST因美、美丽生态、盾安环境3家中,美丽生态、盾安环境两家报告期内归属母公司净利润均出现同比下滑,而美丽生态在报告期内亏损19196.54万元,同比由盈转亏。

美丽生态仅收到补偿总额4%

相较之下,美丽生态的业绩受到子公司八达园林的影响无疑最为直接。子公司的大幅亏损以及大额的商誉减值使得美丽生态在2017年前三季度业绩尚可的情况下,全年出现巨大亏损。

对于八达园林实际业绩与承诺业绩出现巨大差异的原因,公司解释称主要有五个方面:1.园林绿化资质取消,八达园林资质薄弱,项目承揽更加困难;2.受证监会立案调查的影响,公司融资能力受到较大影响,已施工项目进展缓慢,未能实现预期目标;3.受宏观经济环境变化的影响,八达园林参与的醴泉泥河PPP项目项目融资贷款迟迟无法落实到位,项目施工进展缓慢,八达园林投入SPV公司的3465万资本金未能实现预期利润,反而加大了资金压力;4.资金匮乏使得八达园林无力参与政府主导的PPP项目,从而无法推动业绩的增长;5.由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响,业主方的资金压力进一步加大,导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期等。

2015年10月9日,经证监会批准,公司向江苏八达园林有限责任公司股东王仁年等发行117543352股股份并支付现金84660万元,购买其持有的100%的股权;并向特定对象第一创业证券股份有限公司等机构非公开发行114241573股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

业绩承诺方面,美丽生态与八达园林原股东间签订的业绩承诺相关协议包含两大部分:1.2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16800万元、24300万元、30000万元以及30000万元。

2.在每个承诺期内,对江苏八达园林有限责任公司股权进行减值测试。如股权发生减值,王仁年需就减值部分对公司进行补偿,补偿方式为现金。

尽管上述业绩承诺已囊括美丽生态此次并购在当下或未来主要的业绩负面影响,但仍存在一个新问题,截至10月30日,美丽生态收到的2017年补偿款仍然寥寥。根据美丽生态10月30日最新披露的相关公告显示,承诺人王仁年2017年度应补偿公司补偿款合计为89552.09万元,其中包含业绩补偿款54300.25万元以及资产减值补偿35251.84万元,截至公告发布日,公司收到补偿款3567.72万元,占全部补偿款的比例仅4%。

2018年商誉减值风险或将达高峰

可以看到,尽管上市公司有签订的业绩承诺护航,并有效降低了并购标的业绩不达标对公司业绩造成的风险,但对公司带来的负面影响仍不能忽视。

对此,分析人士也表示,从公司短期来看,并表后的上市公司除当期净利润受到影响外,商誉也可能面临减值风险,从而进一步对当期净利润以及公司净资产产生压力,降低公司股票估值的安全边际。此外,补偿款涉及数额较大的事项,实际支付补偿款时间或延至承诺报告期的次年年末甚至更晚,对上市公司后续业绩以及自身流动性均会产生不同程度影响。

从长期来看,在A股市场中,除部分专职投资的公司外,多数公司花费人力、财力进行并购重组的核心是助力公司自身发展战略的成功实现,而基于并购标的与公司主业关系的不同,又主要分别两类:即强化主业的行业地位,补全自身所处产业链的短板,以及实现多元化发展,打造新的利润增长点。因此,并购标的盈利能力的不理想,势必也将对公司未来发展规划得顺利推进带来阻力。

此外,随着业绩对赌期结束,上市公司失去了业绩保障,缺乏盈利能力的并购标的更加是一颗烫手山芋,是再次通过并购重组剥离,堵住“止血点”,还是不断“输血”加大投入东山再起,将成为母公司要作的一个艰难抉择。

事实上,根据广证恒生数据梳理表明,部分子公司在对赌期结束后业绩便会出现显著下降。具体来看,该机构表示,从已结束对赌期企业的业绩表现来看,有47%的企业在对赌期结束的次年业绩发生滑坡,其中近55%的企业业绩下滑同比超50%。2015年大量并购形成的对赌承诺(按3年期计算)预计在2017年完成最后一年,2018年商誉减值风险或将达到高峰。

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