12月25日，银保监会发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），该《办法》为《理财子公司办法》的配套监管制度。《办法》共八章69条，包括理财产品销售机构、风险管理与内部控制、理财产品销售管理、销售人员管理、投资者合法权益保护、监督管理与法律责任等方面规定。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》主动顺应理财产品销售中法律关系新变化，充分借鉴同类资管机构产品销售的监管规定，并根据银行理财子公司特点进行了适当调整。

“发布实施《办法》是银保监会落实资管新规、理财新规、《理财子公司办法》等制度要求的具体举措，有利于规范银行理财子公司理财产品销售业务活动，保护投资者合法权益，促进理财业务健康发展。”上述负责人指出。

将适时扩展理财产品销售机构范围

对于理财产品销售机构范围及销售业务活动，《办法》进行了明确规定。备受市场关注的是，此次《办法》明确，互联网平台和其他专业机构暂时还无法获得代销资质。

在理财产品销售机构范围方面，《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他银行理财子公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及国务院银行业监督管理机构规定的其他机构。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。其补充道，银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。

招联金融首席研究员、亚洲金融合作协会智库研究员董希淼也表示，在理财子公司刚刚起步、市场辨识度不高以及投资者教育仍需加强等情况下，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，没有进一步扩大代销机构范围，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。

对于互联网平台暂未获得销售资质方面，董希淼认为，“这将使得理财子公司理财产品在销售机构范围方面，与公募基金等还存在一定差距。对一些年轻的投资者，如果不能从互联网渠道方便地购买理财子公司产品，也可能影响他们投资理财子公司产品的意愿。”

不过，《办法》预留了制度空间。银保监会称，将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。

《办法》还指出，银行理财子公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：一是以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品；二是提供单只或多只理财产品投资建议；三是为投资者办理认购、申购和赎回；四是国务院银行业监督管理机构认定的其他业务活动。

同时，《办法》与资管新规统一要求紧密衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。

此外，《办法》还提出从事销售业务活动应当持续具备的条件。具体包括：财务状况良好，运作规范稳定，具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道、信息系统等设施和销售流程自主管控能力，安全可靠的数据保障能力、管理体系和配套设施，完善的管理制度、组织体系、操作流程、监测机制等方面的要求。

理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任

对于银行理财子公司和代理销售机构的销售责任划分，《办法》坚持共同承担销售责任。

银保监会有关部门负责人指出，银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。

其表示，银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准（即“是什么产品”），筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理（即“由谁来卖”），明确规范销售的执行标准和约束机制（即“如何管理卖方”）。

而代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品（即“卖什么产品”），履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者（即“卖给谁”），以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务（即“该怎么卖”）。

据上述相关负责人介绍，《办法》对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求。

例如，针对银行理财子公司一方，要求其对代理销售机构的条件要求、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。

针对代理销售机构一方，要求对拟销售的理财产品开展尽职调查，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。

在营业网点销售理财产品时需进行录音录像

理财产品销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司理财产品，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行APP）等自有的电子渠道销售理财产品。

对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构按照监管规定实施理财产品销售专区管理，在销售专区设置明显标识，并在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像。除非与投资者当面书面约定，评级为四级以上理财产品销售，应当在营业网点进行。

对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。

另外，《办法》规定了理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的禁止行为，具体包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面，下上述相关负责人表示，将着力针对资管产品销售面临的突出问题，进一步明确规则要求，强化监管约束。

与此同时，《办法》还在理财产品宣传销售文本、理财产品销售人员管理、投资者合法权益保护等方面做出了详细规定。