作者：蓝鲸浑水

编辑 ：Blair

4月8日早间，全通教育回复深交所问询函称巴九灵(以下简称标的公司)系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。

全通教育在回复中称吴晓波本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

同时，公告中称根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司 2019 年度、2020 年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019 年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

截止目前，巴九灵主要有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

从2018年收入来看，泛财经知识传播(占比43.96%)和知识付费(占28.63%)占比较多。

巴九灵公司旗下拥有“吴晓波频道(粉丝350万)”、“德科地产频道(粉丝25万)”等30个微信公众号。

“吴晓波频道”2018年内容收入3626.39万元，占当年总收入15.66%。

公司内容编辑团队共计143人，占比43.47%，其中吴晓波频道编辑团队共有48人。

▲截止4月8日15:04，全通教育股价

蓝鲸浑水梳理了全通教育对深交所问询函的回应，总结出七个你最关心的问题。

01

巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质?

深交所在问询函中首先对巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质进行提问。

全通教育回复称标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。

同时，知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。

巴九灵已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-20170354 号《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2022 年 4 月 13 日，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);业务覆盖范围(服务项目)：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

相关资质涉及主要法规初步整理如下：

02

巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险?

全通教育回复称标的公司系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。

标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道;二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号。

巴九灵旗下微信公众号主要情况如下：

03

“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创?

全通教育回复称吴晓波频道公众号主要内容为原创，且已建立起完善的内容审查、质量控制及转载合作机制。

截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇;在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇(不包括宣传推广类文章)。

巴九灵内容编辑团队共计143人，占比43.47%，其中吴晓波频道编辑团队共有48人。

04

是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形?

巴九灵曾涉两起诉讼，以撤诉了结。目前不存在纠纷版权纠纷。

全通教育回复称根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇;在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇(不包括宣传推广类文章)。

回复表示“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形。

2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于2017年9 月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤诉申请。湖南省长沙市中级人民法院作出(2017)湘01民初3255号《民事裁定书》，准许撤诉。

2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉杭州巴九灵文化创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请。杭州铁路运输法院作出(2017)浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许撤诉。

截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼。根据标的公司2019年4月6 日出具的说明，“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”

据此，标的公司目前不存在版权纠纷隐患。

05

“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况如何?

注：ARPU即每用户平均收入，计算方式为月总收入/活跃用户数=arpu 单位(元/月)，注重的是一个时间按段内从每个用户所得到的收入。

全通教育公告中披露了“吴晓波频道”于2015年3月注册，目前微信公众号粉丝350万。

根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数绘制趋势图吴晓波频道付费用户数在 2017 年至 2018 年整体趋势呈水平趋势，但在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

根据小鹅通提供的吴晓波频道付费用户数和付费金额，可计算出 ARPU 值。

如上趋势图所示，吴晓波频道 ARPU 数在 2017 年 1 月至 2018 年 1 月整体呈下降趋势，在 2018 年 2 月至 2018 年 12 月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。

06

报告期内四块业务(泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院、知识付费)的收入占比为?

巴九灵主要有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

泛财经知识传播线下课程主要包括转型大课、年终秀、思想食堂。

企投家学院活动主要包括企投家 EIC、中国企投家 PLUS、股权激励、游学活动。

新匠人学院包括新匠人养成营和白匠大集。

知识付费类课程包括吴晓波频道会员、DK楼市不能说、线上课程、晓报告、吴晓波频道超级会员。

四块收入类型及占比情况如下：

其中泛财经知识传播2018年账面收入为10183.84万元，营业收入总额占比达43.96%。

07

业绩承诺：未来三年扣非净利润不低于3.6亿元

根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司 2019 年度、2020 年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除2019 年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

同时，吴晓波和邵冰冰承诺，标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。