这一到年底，各家上市公司也都到了年底冲业绩的时候了。

这不，香梨股份(600505.SH)就秀了一波，2000余万把现在的办公楼卖给控股股东，再花6000余万向500公里外控股股东的控股股东买两层办公室，这绕口令一样的操作放在大公司尚可说是靠近市场等官话，不过就香梨股份这每年刚过4000万的营收来看就很是牵强了。

隔天，上交所就下发了问询函，对香梨股份在业绩多年下滑、员工不足50人的情况下，花这么多钱换办公室表示质疑，也直接指出这笔关联交易将给香梨股份增加1400万收益，要求其解释关联交易的真实目的。

另外，笔者也发现，香梨股份年末卖资产“冲业绩”的操作已经不是第一次了，2018年末时香梨股份也同样多次出售资产使归母净利润扭亏。

年底冲业绩：2000万卖楼，6000万买楼

12月3日，香梨股份连续发布了多条公告，简单来说就是要卖掉一栋办公室，再买两层办公室，而且这两笔交易全部都是关联交易。

天眼查数据显示，香梨股份这次处置的位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内的办公楼房地产是其注册和办公所在地。

建筑面积3222.36平方米，评估基准日，该房产采用成本法评估的价格为2492.26万，而香梨股份申报的账面价值只有825.77万，增值变动率为201.81%。

值得注意的是，圣果名苑房产的受让方为新疆融盛投资有限公司(以下简称：融盛投资)，持有香梨股份23.88%股权，是其控股股东。

另一边，香梨股份买进来的办公室位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公楼，建筑面积为5502.86平方米，该房产原本在产权交易所挂牌价格为6741万。

值得一提的是，资产评估报告采用市场法和收益法对该处房产的评估价格分别为6741万和298.86万，差异率高达2155.57%，而香梨股份最终还是以6741的价格购买了该处房产。

这一处房产原所有人为新疆昌源水务集团有限公司(以下简称：昌源水务)，持有融盛投资100%股权，又是香梨股份的间接控股股东。

搞了半天，香梨股份就是用手里的“小办公楼”换了控股股东的“大办公室”，办公地点从库尔勒搬到了乌鲁木齐，不过香梨股份发布公告的第二天上交所就跟进了问询函，要求香梨股份说明房产评估价值巨大差异的详细原因以及这两笔关联交易的合理性、必要性。

香梨股份在公告中表示，这次交易是为了盘活资产，提高资产的经济效益并改善与投资者的沟通环境和效率。

且不说一个卖库尔勒香梨的公司把办公室搬到离库尔勒近车程500公里的乌鲁木齐有什么实质性的意义，但这一举动肯定会增加办公成本，不过其实香梨股份意图也是非常明显的，正如上交所问询的那样，交易完成后香梨股份2019年收益预计将会增加1400万，而三季报时香梨股份归母净利润还亏损374.55万。

扣非净利润连亏8年，公司只有48人

公开资料显示，香梨股份主要从事以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售，与农户签订承包合同，并提供生产管理和技术指导服务，而农户按合同约定向公司上缴承包任务，香梨股份再根据历年果品市场供需情况开展销售业务。

不过近十年来香梨股份业务发展得却并不顺利，营收规模在2011年时最高也不过1.38亿，此后虽有波动起伏，但总体呈下降趋势，2018年营收规模已萎缩至4255.56万，不足2011年的三成。

由于沪深交易所股票上市规则中明确表示，连续两年亏损的公司将会被ST，于是，为了避免被ST最终触及退市，香梨股份有明显的“保壳”意图，2010年以来，基本都处于一年亏损一年微盈利的状态，如此一看，香梨股份这次“冲业绩”的操作也就实属平常了。

不过再看看扣非净利润才能真的明白香梨股份的经营处境，从2011年以来，连续8年香梨股份扣非净利润都是亏损，每隔一年靠卖资产勉强维持归母净利润盈利，但却改变不了主业亏损的事实。

最新的三季报显示，2019年前三季度香梨股份归母净利润亏损374.55万，扣非净利润亏损369.9万，距离2019年结束还有不到一个月的时间，香梨股份的扣非净利润能不能扭亏笔者不知道，但估摸着关联交易“助阵”之后归母净利润多半还是能有盈余的。

香梨股份的难处还远不止在营收方面，上交所的问询函中提到，香梨股份如今只剩48个员工，笔者查了一下香梨股份历年的员工人数，刚上市的前几年员工还有180人上下，最多达到204人，2008年之后，随着业绩一落千丈，员工总数也是一路走低，2016年后维持在48人。

有意思的是，香梨股份的这48个员工，17个人是行政人员，占总人数35%，而销售人员、技术人员和生产人员加起来才只有17个人。

业绩下滑、员工大量流失，在这种境况下，香梨股份还想着能想着改善与投资者的沟通环境与效率，这所谓的关联交易目的实在是立不住脚。

卖资产“保壳”只是常规操作

事实上，香梨股份这种年末向关联方卖资产冲业绩的操作也不是第一次了，笔者翻阅香梨股份往年公告发现，2018年也是在12月，香梨股份以6073.09万的价格转让了巴州昌达房地产开发有限责任公司(以下简称：昌达房产)100%股权。

受让方为新疆家合房地产开发有限责任公司(以下简称：家合房产)，而前面提到的香梨股份间接控股股东昌源水务为家合房产的控股股东，2018年三季报显示，香梨股份归母净利润亏损427.65万，亏损额较上年扩大28倍，于是这也是一场“紧急救援”的关联交易。

有意思的是，在当时的补充公告中，香梨股份曾表示出售昌达房产的目的是由于“房地产开发非公司主营业务，且公司没有房地产开发相应的专业经验和专业人员”，而这家昌达房产是一个月前刚刚成立的。

而赶在12月31日前，香梨股份又以1713.6万的价格售出了所持有家合房产15%股权，最终以450余万的净利润完成了当年的任务，而2018年香梨股份扣非净利润实际亏损额达1164.04万。

其实业绩这副模样，香梨股份费劲“保壳”就是为了重组，而2018年香梨股份原本就要脱离苦海了，5月曾停牌进入重整程序，意图通过资产重组“卖壳”给河南众品食品有限公司等食品产业链服务商，不过3个月后，这场重组还是以失败告终，香梨股份不得不继续在千方百计“保壳”路上继续挣扎。

12月10日晚，香梨股份回复上交所问询函时表示，购买房产的巨大差异率是由于评估参数有误，实际用收益法评估值为5061.18万，两种方法差异率为33.19%，另外香梨股份还表示，关联交易处置和购买资产是早有计划，并非是年底突击创利。

值得一提的是，正如笔者所说，香梨的主要生产地还是在库尔勒，临时更换办公地点必然会增加成本，于是香梨股份提到，出售房产后仍将以短期租赁的形式继续使用原有办公室。（蓝鲸产经 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）