银保监会:大股东应当以自有资金入股,股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权

《办法》统一银行保险机构的监管标准,明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

10月14日,为进一步加强股东股权监管,完善银行保险机构公司治理,有效防范金融风险,中国银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(下称《办法》),自印发之日起施行。

银保监会表示,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足。因此,为增强监管效率和精准性,《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”,并提出更为严格的监管标准。

对于大股东的认定标准,《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档,同时,实际持股最多的股东也认定为大股东。对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。

《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务。其中,持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实、透明,进一步规范交叉持股、股权质押等行为。治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权、提名权等股东权利。《办法》统一银行保险机构的监管标准,明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权,禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

交易行为方面,从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

此外,在规范大股东表决权委托方面,银保监会表示,实践案例表明,表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利、超比例持股。因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

同时,银保监会指出,《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励。

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