（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻7月24日讯（记者 邵雨婷）近日，上交所官网披露，全球第二大磷化铟衬底厂商北京北京通美技术股份有限公司（下称“北京通美”）主动撤回科创板IPO注册申请，证监会随之终止其上市注册程序，这场长达四年半的A股IPO长跑正式落幕。

北京通美是纳斯达克上市公司AXT在华核心经营主体，承载集团全部业务。公司IPO始于2022年1月，仅半年便顺利过会，自2022年8月提交注册文件后长期停滞，在其终止前一度是今年A股市场提交注册时间最早却始终未能完成注册的企业，亦是唯一一家2023年前提交注册仍未落地的公司。

值得关注的是，公司与外部投资方附有上市对赌安排，上市进程不及预期将触发股权回购义务。蓝鲸新闻记者致电北京通美，证券部工作人员称，公司目前计划改道赴港交所上市，具体时间还在商讨。

不过转战港股难言坦途，本次A股审核期间，监管持续重点关注公司复杂股权架构、与母公司之间的关联交易等核心问题，上述风险隐患并未随科创板申报终止而消除，仍将成为港股IPO路上亟待化解的障碍。

四年注册“马拉松”折戟，仍存股权回购风险

据招股书，北京通美是美国纳斯达克上市公司AXT的在华核心资产与全部业务的载体，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底及PBN（热解氮化硼）材料等高纯材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于5G通信、数据中心、人工智能及航天等前沿领域。

据招股书，北京通美的控股股东AXT直接持有公司85.51%的股权。AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，1998年5月在纳斯达克上市。AXT未从事具体业务，通过北京通美开展磷化铟衬底、砷化镓衬底等材料的研发、生产和销售。

截至2024年11月29日，控股股东AXT在纳斯达克的总市值仅为人民币6.88亿元，2022年8月1日时AXT的总市值为26.76亿元，两年多时间缩水74.29%。

值得注意的是，此次IPO，北京通美选择的上市标准为“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。公司最近一次股权转让发生在2021年1月，彼时整体估值为44.54亿元。

而北京通美原计划公开发行不超过9839万股，占发行后总股份的10%，募集资金11.67亿元，以此计算其目标估值最高达116.69亿元。投向砷化镓半导体材料、磷化铟（晶片）半导体材料、半导体材料研发等三大项目并补充流动资金。

一家市值不足7亿元的母公司，其控股子公司却要在A股市场谋求近117亿元的估值，这种巨大的估值反差难免引发市场对定价合理性的质疑。

由于AXT股权结构分散，无实际控制人，北京通美同样处于无实际控制人状态。公司董事长MORRISSHEN-SHIHYOUNG为AXT创始人，但截至2022年3月31日，其直接或通过信托持有的AXT普通股表决权比例仅为3.8133%。

此外，公司在申报前一年内密集引入21名股东，其中包含13家签署了对赌协议的外部投资机构。2020年12月及2021年1月，通美有限与投资方签署了一系列对赌协议，针对股权回购、股权转让限制、优先购买等特殊权利条款进行约定。对赌协议约定，若公司未能在2022年12月31日前成功上市，则有权要求按原始出资额3.244亿元全额回购股权。

虽然2021年12月北京通美对相关对赌协议进行了“清理”，但若IPO未能成功，投资机构有权要求AXT回购其持有的北京通美部分或全部股权。

对于目前是否有机构回购，以及赴港是否为缓解兑付风险、避免流动性危机，记者已致函北京通美，截至发稿尚未获得回复。

（图片来源：招股书）

员工窃取涉密工艺获刑，相关民事诉讼即将启动

商业秘密纠纷是压垮北京通美科创板IPO的最后一根稻草，上交所在第二轮审核问询中就一封实名举报信发问。

举报方山东国晶新材料有限公司（以下简称“山东国晶”）指控北京通美一名张姓员工在入职该公司前，曾为山东国晶研发人员，掌握PBN-PG复合加热器等涉密工艺，离职加入北京通美后主导同类产品研发，并在公司股改前夕获得股权激励、间接持股2.28万股。

北京通美当时否认侵权，申报科创板时亦未披露山东国晶2021年已报案立案。案件后续走完司法程序，2025年6月，法院判决张某某犯侵犯商业秘密罪，造成156.6万元损失，获刑一年七个月、罚金30万元，技术鉴定也证实双方核心数据实质相同。如今山东国晶筹备起诉北京通美及其子公司，即便北京通美仍主张涉事员工入职前相关技术已基本成型，既定刑事判决之下相关民事诉讼即将启动。

盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员余丰慧在接受蓝鲸新闻记者的采访时表示，“这起商业秘密侵权刑事纠纷未决，对港交所上市构成障碍，如果最终刑事判决认定侵权成立，不仅面临巨额赔偿，涉事核心技术人员甚至管理层将被追诉，产业链客户也会立即启动供应商合规审查并重新评估供货稳定性。”

转战港股前路崎岖，股权结构和关联交易风险犹在

A股折戟后，北京通美拟赴港继续资本之路，但转战港股绝非坦途，此次IPO期间监管重点关注了公司复杂的股权结构和关联交易，而这些难题仍未解决。

从财务基本面来看，北京通美在报告期内呈现了快速增长态势，但此后多年财务数据再未公开披露。招股书显示，2019年至2021年，北京通美的营业收入分别为4.62亿元、5.83亿元和8.57亿元。同期，公司归母净利润分别为-3338.90万元、4822.19万元和9458.76万元。

母公司AXT的2025年财报显示，2025年，AXT营收较2024年的9940万美元下降了1100万美元，降幅为11.1%。AXT在2023年营业收入由1.41亿美元降至7579.5万美元，下降46.29%，归母净利润由盈利1581.1万美元变为亏损1788.1万美元。

AXT最初在美国拥有完整的研发和生产体系，1998年，AXT将生产和研发转移至中国成立了北京通美，自身则保留了境外销售、境外采购和部分应用研发职能。在这种架构下，北京通美生产的产品有一部分通过AXT销售给境外终端客户。

招股书显示，AXT连续三年为北京通美的第一大客户。2019年至2021年，北京通美向AXT销售砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底等产品，销售金额分别为1.62亿元、2.21亿元、2.82亿元，占营业收入比例分别高达52.04%、47.91%、48.35%。

更令人关注的是定价模式。据招股书，北京通美向AXT销售产品采用“成本加成”模式，2019年至2021年初，公司向AXT销售磷化铟衬底的平均单价为483.15元/片，而AXT对外销售给境外终端客户的单价高达1275.32元/片，是进价的2.6倍。

北京通美解释称这一差异源于AXT在境外销售、客户维护和应用研发方面的投入。2021年3月，AXT将境外半导体衬底材料销售业务及客户切换至北京通美的境外子公司美国通美，2021年5月公司完成对美国通美的收购，自2021年7月起公司与AXT的关联销售彻底终止。

然而，这种关联交易模式是否造成了利益输送、利润在母子公司之间如何分配，始终是注册阶段问询的核心议题之一。

对此，余丰慧认为，“这种结构指向一个严肃的合规疑问：北京通美存在通过关联交易向境外母公司转移利润、侵蚀境内税基的嫌疑。即使公司以‘AXT承担终端客户开发与技术认证成本’为由解释，这个费用规模在正常经销代理关系中也是不成比例的，不符合独立交易原则。”

“建议公司在转战港股时，主动提供独立第三方评估的转让定价报告，将三类衬底对母公司和直接对第三方的销售利润率做逐笔穿透对比，用硬数据回应监管和市场质疑。”余丰慧进一步分析称。