泰祥股份（301192.SZ）为扩大业务范围而溢价收购的资产，却使得公司利润下滑负债率飙升，1月9日，公司收到了深交所下发的非许可类重组问询函。截至1月10日收盘，泰祥股份股价为19.02元/股，当日微跌0.63%。

从此前披露的收购草案来看，泰祥股份拟以支付现金的方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称：应氏家族）持有及控制的宏马科技82.68%股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%股权。

公司最终选择以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，截至2022年6月30日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）约为1.74亿元，评估值为2.45亿元，评估增值7186.57万元，增值率为41.4%。

最终，经双方协商，确定宏马科技整体估值为2.4亿元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为2.38亿元。

泰祥股份表示，本次交易前，公司主要从事汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，产品结构较为单一，经营规模较小且抗风险能力相对较弱。本次交易完成后，宏马科技的汽车铝合金精密压铸件业务将注入上市公司，为公司未来发展提供新的业务增长点。

但收购宏马科技能否成为泰祥股份新的增长点尚未可知时，近年连续的亏损却实实在在拉低了上市公司的利润。2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司净利润分别为2643.48万元、-1688.57万元和-3501.41万元，自2021开始出现亏损。

而宏马科技2021年、2022年1-6月扣非净利润的亏损，在纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。

因此，在问询函中，深交所也提出质疑，要求泰祥股份说明在收购宏马科技将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

不仅如此，在收购动作的影响下，2022年6月末时泰祥股份的资产负债率将由5.56%提升至44.66%。同时，截至2022年三季度末，泰祥股份货币资金余额仅为2.62亿元，此次公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付交易的现金对价。

对此深交所也要求泰祥股份说明，公司是否具备足够支付能力，支付上述交易对价的具体资金来源，如涉及并购贷款，请说明借款方、借款金额、利率情况，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）