2月21日沐邦高科（603398.SH）股价收于21.82元/股，较上个交易日涨了2.92%，继续处于震荡调整；全天成交5.49万手，共成交1.18亿元。

今年春节后，被称为“中国版乐高”的沐邦高科股价经历了一轮上涨，区间涨幅超过23%。2月15日该股收获一个涨停板，也是在这天，沐邦高科发布公告，拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公司(简称“豪安能源”)100%股权，交易作价暂定为11亿元。本次交易完成后，豪安能源将成为沐邦高科的全资子公司，沐邦高科的主营业务将在益智玩具产业的基础上增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售。

同时，为了支付收购豪安能源的11亿元对价，沐邦高科拟非公开发行股票募集不超过24.15亿元。如果沐邦高科能够顺利完成本次收购及非公开发行股票募得该笔资金，那么，实控人廖志远所控制的资本版图将从当前的不足12亿元增至35亿元以上，扩大2倍。

公司易主，业绩下滑

沐邦高科此前为“邦宝益智”（全称“广东邦宝益智玩具股份有限公司”），其主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密模具业务等，其中玩具业务占比超过七成（2020年益智玩具业务营收占主营业务营收的77.64%，2021年前三个季度玩具收入占83.17%）。2021年11月23日，证券简称由邦宝益智变更为现今的“沐邦高科”。

早在2021年1月5日，沐邦高科（当时简称“邦宝益智”）收到控股股东邦领贸易（全称“汕头市邦领贸易有限公司”）、大股东邦领国际（全称“邦领国际有限公司”）关于权益变动的告知函。

告知函主要内容为，邦领贸易之全体股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、杨啟（启）升、赖玮韬、林波与远启沐榕（全称“南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）”）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给廖志远控制的远启沐榕；同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

由此，上市公司的控股股东出现了股权结构变动，虽然控股股东仍为邦领贸易，但实际控制人由吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞变更为廖志远。

然而，廖志远接过的是业绩下滑的上市公司邦宝益智。2020年营业收入5.02亿元同比下滑了6.52%，净利润0.40亿元同比下滑47.38%。2021年度业绩预亏公告显示，预计将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.30亿元到-1.40亿元，扣除非经常性损益后为-1.50亿元到-1.60亿元。

公告显示，2021年度公司主要业务模式无明显变化，业绩亏损主要原因系成本上升、盈利下降和拟计提广东美奇林互动科技有限公司（简称“美奇林”）相关商誉减值准备1.50亿元左右所致。全资子公司美奇林2021年度经营业绩利润由正转负，出现大幅下滑。

廖志远“入主”上市公司邦宝益智后“采取了一些行动”，或许表明他并非简单接盘业绩下滑的上市公司。首先，2021年8月将上市公司注册地址由广东汕头市迁往江西南昌市安义县；然后，2021年11月将上市公司名称变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，证券简称也由“邦宝益智”变更为“沐邦高科”。这些仅仅是一个开始。

实控人资本版图“吃胖”两倍

2022年春节刚过，沐邦高科一下抛出了《重大资产购买预案》和《非公开发行股票预案》，不但拟支付11亿元现金购买豪安能源100%股权，而且计划非公开发行股票以募集不超过24.15亿元。

2021年年末，豪安能源的净资产为1.69亿元，对比之下，11亿元的对价将使本次交易出现550.89%的溢价。2021年度，豪安能源营业收入8.26亿元，净利润为1.04亿元，按交易作价计算的市盈率大约有10倍。公告显示，豪安能源可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，上市公司合并报表层面将形成数亿元的较大金额的商誉。

对于这笔高溢价的收购，交易方案设计了业绩承诺。豪安能源股东张忠安、余菊美对上市公司承诺，2022年度、2023年度、2024年度豪安能源的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别为1.40亿元、1.60亿元、1.80亿元。

按约定业绩承诺采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如果标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数），则业绩承诺义务人张忠安及余菊美应对上市公司进行现金补偿。但是他们也明确了“豁免补偿”的约定，如果标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），上市公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

交易对方享有“豁免补偿”的优惠条件，上市公司也获得“分期付款”的优惠。交易双方将付款进度与业绩承诺期结合起来。根据《股权收购框架协议》，交易对价中的6亿元由上市公司在业绩承诺期内逐年支付，即分别在2022年、2023年、2024年的年度报告后支付2亿元。

根据沐邦高科最新财务数据，2021年9月30日上市公司总资产为11.73亿元。其中货币资金仅0.75亿元，和11亿元的交易总对价相差超过10亿元。为此沐邦高科同时抛出了一份非公开发行股份预案。

该非公开发行股份预案显示，拟发行不超过10,279万股（含），所募资金总额不超过24.15亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募得资金拟全部用于“收购豪安能源100%股权项目”等三项，其中，用于收购的金额差不多占本次发行股份募得资金的一半。

图片来源：沐邦高科公告

值得一提的是，如果本次发行股票募得资金达到24.15亿元，那么，上市公司的整体规模将从2021年三季报总资产11.73亿元的基础上再增24亿元，达到35亿元以上，规模将扩大2倍。

公告显示，本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至预案签署日，邦领贸易持有沐邦高科24.50%的股份，为沐邦高科控股股东。廖志远通过控制邦领贸易而取得上市公司24.50%的表决权。假定本次非公开发行股份的数量为10,279万股，那么廖志远控制的表决权最低降为18.85%，仍是实际控制人。由此，本次收购与非公开发行股份完成之后，廖志远控制的资本规模将放大2倍。

图片来源：沐邦高科公告