（图源：东方IC）

日前，华图山鼎就获得其间接控股股东华图宏阳关于“华图”商标、课件等无形资产的无偿使用授权事项的必要性、商业合理性、同业竞争如何解决等问题，回复深交所关注函。

华图山鼎表示，对上市公司和华图宏阳而言，无偿授权事项均具有必要性和商业合理性。其认为，近年来，受房地产调控政策的影响，公司所处的建筑设计行业面临设计业务减少、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难局面，上市公司的业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的停滞和下滑。为此，上市公司积极推进实现自身的产业突破和转型升级，力求发掘业务及盈利能力的新增长点。

职业教育中的非学历职业教育正是上市公司持续关注的行业。当前，职业教育在国家政策的鼓励和扶持下迎来蓬勃发展的良好局面。无形资产的无偿授权使用预期将为上市公司在建立品牌效应、加快市场开发、保障服务质量、加强资源整合等方面发挥一定的积极作用，促进公司新业务尽快平稳有序开展。

据华图山鼎预期，本次新业务开展后，上市公司的业务范围将拓展至职业教育领域，形成双主业的业务格局，全面提升上市公司业务规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司抗风险能力和综合竞争力，从根本上提升上市公司长期可持续发展能力，实现全体股东利益最大化。

华图山鼎在回复函中披露，其已注册成立了全资子公司华图教育科技，将开展职业教育中的非学历类培训业务，主要包括国家及地方公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、医疗卫生系统的招录培训及其相应的资格证考试培训。

据回复函披露，华图宏阳在全国31个省市自治区通过近千家直营分支机构及学习中心以面授及线上培训的方式开展上述非学历培训业务。培训主要采用传统课堂式的面授方式；课程根据各类考试的招考公告、考试时间等因素设置，主要为适应考生学习需求的周期100天以内的中短期教学课程；主要培训场所为租赁的酒店会议室和物业。

2020年-2022年，华图宏阳在经营非学历类培训业务分别实现销售收入17.41亿元、14.93亿元、21.03亿元，对应的业务成本分别为9.25亿元、7.0亿元、9.45亿元；2023年1-9月实现销售收入21.05亿元，对应的业务成本约为8.64亿元。

但华图山鼎也进行了相关风险提示称，华图宏阳已实现的业绩，不代表公司对开展新业务未来业绩的预测。职业教育对公司而言是一个全新的业务领域，对公司在新行业的经营能力和管控能力提出新挑战。尽管公司与华图宏阳签署《无形资产无偿授权使用协议》，但是在未来实际经营中，新业务的拓展可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

对此，回复函中，华图宏阳称，若存在同业竞争，将在上市公司开展新业务后24个月内解决同业竞争问题。

华图山鼎表示，华图宏阳未来终止开展相关业务的具体范围及进度安排将与上市公司开展新业务的具体范围及进度安排保持同步。上市公司下属华图教育科技将根据公司自有资金的规模以及业务需求在全国分批次设立分公司。待该分公司具备经营条件后即可开展相应的业务招生工作，同时华图宏阳将停止在该分公司业务区域内同类业务的招生工作，且在交付完毕已招学员的课程后将不再经营该等业务。上市公司在所有相关省市的新业务开展后，同时华图宏阳交付完毕存量学员课程，华图宏阳将彻底退出上市公司经营的新业务的领域，从而彻底解决潜在的同业竞争问题。

华图山鼎称，基于招录考试培训的属地特性，培训学员通常会在报考地或者居住地选择培训班学习，不存在跨区域争夺客户（新学员）资源的情形，因此二者不构成利益冲突和同业竞争。在华图宏阳存量学员课程交付的过程中，若因客观原因确无法完成交付的，华图宏阳将委托华图教育科技完成交付，届时双方将按照成本加成的公允定价另行协商，并将按照相关要求履行相应决策及信息披露流程。

对此，华图山鼎坦言，在华图宏阳存量学员课程交付的过程中，若因客观原因确无法完成交付的，可委托华图教育科技完成交付。届时，公司与华图宏阳之间存在新增关联交易的风险。

对于此次拟授权资产的风险问题，华图山鼎明确，本次拟授权的资产包括“华图”商标、课件及著作权、域名和相应的网络系统资源等无形资产，目前均由华图宏阳持续单独持有并使用，不存在设定抵押、质押、担保、被司法冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在与该等拟授权无形资产相关的诉讼、仲裁等法律纠纷或潜在争议。据公司向华图宏阳确认，其不会提前终止授权或以其他任何方式违反《无形资产无偿授权使用协议》的约定，亦未将该等商标及其他无形资产授权给除下属公司以外的其他方使用，不存在知识产权纠纷及其他违法违规风险。

回复函中，华图山鼎还承诺，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司关联方保持独立，不对华图宏阳存在重大依赖，并将在开展新业务后持续保持该等独立和不依赖。，上市公司控股股东华图投资、控股股东母公司华图宏阳以及公司实际控制人已于2021年8月作出《保持上市公司独立性的承诺函》，“如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”

在此次回复函中，华图山鼎提醒，在公司获无偿转让相关无形资产之前，须以接受无偿授予方式使用相关无形资产一段时间，若在该段时间内由于任何主客观原因导致公司无法继续使用该等无形资产，公司可能存在无法继续按照原定计划开展新业务的风险，公司前期投入的资金和资源也可能受到损失。