文|首条财经 李欢
编辑|蒙多
风品：令煜
全面注册制激发企业上市热情，创立两年的北交所亦如火如荼。
截至2023年11月15日，北交所共有上市公司229家，总市值超2800亿元。其中，高新技术企业占比91%，国家级专精特新“小巨人”企业占比近五成。
这不，两度冲击科创板失败的梦天门也换道北交所了，能如愿以偿吗？
1、多家子公司未足额缴纳注册资本
公开信息显示，梦天门成立于1997 年，是一家服务于中国公共卫生信息化的企业。主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构等。
早在2019年6月，梦天门便开始上市之路，冲击科创板。然仅时隔半年便终止了辅导协议；
2020年8月，梦天门卷土重来，拟重返科创板IPO，辅导券商由此前的中天国富变更为中金公司，最终仍以撤回辅导备案收场。
2022年8月，梦天门终圆上市梦，不过登陆的是新三板。2023年5月，梦天门又与中信证券签署辅导协议，宣布“改道”北交所，三战IPO。
据北交所网站梳理，截至11月27日，今年以来，已经有27家公司改道北交所上市获受理。此外，还有38家改道北交所上市正在地方证监局辅导备案（含辅导备案完成），尚未提起上市申请。
在沪深两市IPO收紧大势下，叠加北交所市场生态优化，上述改道是一个明智之举。只是能否最终如愿，还是要基本面说话。
聚焦梦天门，旗下有6家控股子公司。除河南梦天门外，北京梦天门信息、深圳梦天门、西安梦天门、山东梦天门、北京梦天门健康均未足额缴纳注册资本。其中，梦天门全资持有的北京梦天门健康注册资本1000万元，实收资本0元。
2、管理费高企，无专职研发人员，创新性体现被问询
2020年至2022年，以及2023年1-3月，梦天门营收为9771.19万元、1.02亿元、9603.75万元、857.39万元，归母净利2664.52万元、2860.53万元、3485.80万元、-123.74万元。
不难发现，期内企业营利表现存在明显波动，尤其是2023一季度的净利转亏，着实不是加分项，如何夯实成长性、稳健度是一个严肃考题。
好消息是，公司毛利率表现优于同行。期内主营业务毛利率为55.23%、54.22%、70.54%、75.03%。自2022年起，与同行距离拉大，远超行业均值。
对于上述变化，梦天门给出解释是，毛利率变化主要由收入结构发生变化所致，系统开发建设业务的毛利率水平整体较高。
细分业务看，梦天门系统开发建设业务毛利率为61.94%、67.83%、75.94%、87.80%。受系统开发项目中软件开发部分工作的收入占比逐年上升影响，该业务毛利率逐年上升。
考量在于，期间费用增长较快，同期分别为2799.91万元、2857.21万元、3310.42万元、957.65万元，占营收比为28.65%、27.91%、34.47%、111.69%。整体看，体量及占比呈增长态势，尤其2023一季度占比可谓飙增。
深入看，管理费用成为费用大头。各报告期分别为1496.72万元、1140.67万元、1,679.26万元、351.93万元，费用率15.31%、11.14%、17.49%、41.05%。
相比之下，研发方面支出一度有些单薄。报告期内分别为605.91万元、937.87万元、853.29万元、376.52万元，研发费用率为6.20%、9.16%、8.88%、43.91%。2020年至2022年远低于可比公司，2023年一季度则显著高于可比公司。
在10月披露的审核问询函中，北交所要求，说明研发人员的认定标准、报告期内研发人员的数量、研发投入情况，研发人员结构和规模是否与公司营收规模是否匹配，公司2020年至2022年研发费用率远低于同行业平均水平的原因等。
据乐居财经《预审IPO》查阅，梦天门没有专职研发人员，存在技术人员兼任研发工作及产品开发工作的情形。公司19项发明专利中，有5项为受让取得。
北交所要求，说明受让专利的来源、在公司业务中的作用，是否属于发行人核心技术和主要产品。说明公司是否存在重要开发环节外包的情形，说明主要产品的开发难度、行业进入壁垒、竞争对手从事相同工作的难易程度，结合前述事项客观说明发行人的研发能力与同行业公司相比的优劣势。公司经营规模相对较小、研发强度相对较低情况下，体现创新性的主要因素等。
不算多苛求。企业竞争拼的是产品力，而产品力又建立在研发强度基础上。梦天门想持续支撑高毛利率，研发无疑是重要抓手。
3、向员工借款2273万元，控制权稳定性追问
股权结构亦存隐忧点。
据悉递表时，梦天门总股本5419.30万股，其中，陈国贤直接持1622.625万股，并通过梦天门企管间接持13万股，合计持股30.18%，控制32.05%表决权，为控股股东、实控人。
不过，控股股东与第二大股东卫宁健康的持股比相差并不大。根据申请文件，后者持股23.53%。
据媒体报道，早在2016年，卫宁健康便已与梦天门及其股东共同签署了《股权收购协议》。前者使用9166.67万元自有资金收购陈国贤、李建中等14名自然人股东持有的梦天门25%股权。
彼时，卫宁健康表示，梦天门优良的产品、雄厚的研发实力和丰富的客户资源与公司及旗下公司在渠道、市场、用户、产品等方面可形成优势互补，各方整合打造一个完整的医疗卫生信息化产业链。对公司布局健康云进而完善“医疗互联网+”服务的生态产业链具有重要意义。
北交所要求梦天门，结合公司章程、协议或其他安排及公司股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况，主要股东提名董事、参与公司治理的情况以及存在的一致行动关系情况等，进一步说明公司实际控制人认定的依据是否充分；并结合发行后股东持股情况、股份限售情况等，说明保持控制权稳定性、公司治理有效性的措施安排。
值得一提的是，梦天门早在在申请新三板挂牌时，交易所便重点关注了同业竞争，以及控制权稳定性问题。
对此，梦天门曾回复表示，卫宁健康是公司持股5%以上股东，而非公司第一大股东或控股股东，不存在故意规避大股东地位以规避同业竞争核查要求的情形。后续融资计划实施后，陈国贤依然为单一最大及控制表决权最大股东，所控制单独表决权比例均超过24%，与卫宁健康持有的表决比例差额均超6%，公司控制权具有稳定性。
据申请文件，2020年，为帮助公司解决北石槽办公园区无法办理土地使用权登记的合规性问题，实控人根据评估结果以1,673.23万元受让公司该处房产。为支付前述北石槽村房屋的相关价款，陈国贤向公司员工借款2273万元。该次转让未履行集体组织的决议程序。
对此，北交所要求，补充披露实控人向公司员工借款的原因与事实情况，说明是否存在股权代持、员工激励或其他安排，是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。说明实控人债务偿还情况、偿付能力，是否存在到期无法偿还的风险，是否影响控制权稳定性。